每经记者 吴泽鹏    每经编辑 文多    

同样的收购标的，同样采用收益法进行评估，以2022年12月31日为评估基准日时，评估增值率达到197.23%，但以2023年12月31日为评估基准日时，评估增值率降至105.22%。为什么增值率相差这么多？未来还会进一步下降吗？3月26日，国义招标（BJ831039，股价6.53元，市值10亿元）发布收购公告，针对该事项，北交所同日下发问询函。

《每日经济新闻》记者注意到，国义招标实际控制人是广东省广新控股集团有限公司（以下简称广新集团），而标的公司广东省机电设备招标中心有限公司（以下简称标的公司），同样是广新集团下属企业，因此构成关联交易。

3月26日，国义招标披露《购买资产暨关联交易的公告》，拟以自有资金1.48亿元购买广新集团持有的标的公司100%股权。该标的公司在评估基准日（2023年12月31日）时的净资产账面总额为7206.71万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为8746.69万元，评估增值率21.37%，收益法评估值为1.48亿元，评估增值率105.22%。本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论。

而去年6月，国义招标曾发布针对同一标的公司的评估报告。据报告，标的公司在2022年12月31日时的净资产账面总额为6087.47万元。资产评估选用资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估值为7824.42万元，评估增值率28.53%，收益法评估值为1.81亿元，评估增值率197.23%。

从上述内容看，两次评估出现差异的原因，一是截至评估基准日的净资产有所变动，二是评估增值率发生变化。《每日经济新闻》记者测算，若此次收益法评估仍以197.23%的评估增值率计算，标的公司在新评估基准日的评估值可以达到2.14亿元，较目前的1.48亿元变动明显。

因此，北交所问询函除了要求国义招标分别说明本次评估采用资产基础法、收益法评估的具体过程、合理性等外，还要求国义招标说明最终选用收益法作为评估结果的原因、合理性。此外，还要求结合两次评估数据，说明标的公司是否存在评估价值进一步下降的风险；结合行业收购定价情况，充分说明定价合理性。

收购公告还披露，广新集团还承诺，标的公司于2024年—2026年实现的税后净利润应分别不低于978.07万元、1097.25万元和1097.98万元，北交所问询函也要求国义招标结合经营状况、在手订单等量化说明这些承诺的设定依据。

值得注意的是，在收购公告中，国义招标解释交易必要性时，只是简单说明了收购有利于解决同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力等。因此，问询函要求国义招标结合标的公司近两年业务开展情况、主营业务收入、净利润等主要财务指标变化情况、行业未来发展态势、标的公司行业地位及竞争优势等，充分说明本次购买资产的必要性及合理性。同时，说明收购完成后将如何在业务、财务、人员等方面采取整合措施，是否有利于提高上市公司资产质量。

封面图片来源：视觉中国