每经记者 黄海    每经编辑 文多    

投资中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰资本）而“踩雷”的余波仍未停，近日，“火腿第一股”金字火腿（SZ002515，股价4.62元，市值55.93亿元）又因此事被卷进一起涉案金额1.2亿元（暂定）的股权转让纠纷。

4月8日晚间，金字火腿公告称，公司已于2024年4月4日收到北京市第一中级人民法院送达的民事起诉状、应诉通知书等资料。

原告中钰资本以“股东损害公司利益”为由，起诉金字火腿、娄底中钰资产管理有限公司（以下简称娄底中钰）和5名自然人。

现中钰资本已被北京市第一中级人民法院裁定破产清算。中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，因而要求金字火腿返还已收取的中钰资本股权回购款6000万元，折价补偿房屋价款6313.27万元以及同期利息。

4月8日晚间，金字火腿董秘赵勤攻对《每日经济新闻》记者表示，公司所涉的股权转让纠纷发生在实控人变更之前，前实控人将承担所有损失，上市公司不受影响。

8年前的对赌协议

2016年，多番跨界寻求增长引擎的金字火腿看上了中钰资本。经过半年停牌筹划，金字火腿以4.3亿元受让了中钰资本43%股权。据当时交易公告，交易对方承诺，在2017年至2019年间，中钰资本每年分别贡献不低于2.5亿、3.2亿、4.2亿的净利润。

2016年12月，金字火腿又进一步与中钰资本及中钰资本的17名股东签订了增资协议，约定由金字火腿对中钰资本进行增资。增资完成后，金字火腿持有中钰资本51%股份。

当初不曾想到，一枚持续近8年的暗雷就此埋下。重金投入后，中钰资本的发展并未如金字火腿所愿。2017年，中钰资本经审计后的净利润为1385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为1281.39万元，未完成2017年度业绩承诺。

到了2018年，情况更糟。金字火腿在一份公告中表示：“中钰资本2018年1—7月的经营业绩进一步下滑，甚至出现较大的亏损，对上市公司的整体业绩产生了较大的拖累。”

图片来源：金字火腿《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》截图

基于此，2018年年中，娄底中钰、禹勃等相关股东、中钰资本及金字火腿就股权的回购签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称《回购协议》），约定由中钰资本与相关股东共同参与回购股份，并将回购股份统一过户至股东娄底中钰名下。

据彼时多方达成的协议，现金回购金额比金字火腿的受让成本（5.93亿元）高出24%，定为7.37亿元。然而，中钰资本在履约支付5000万定金之后便称已无能力继续支付，双方协商拟继续通过成本价分四期进行回购。

最终在2021年3月，金字火腿公告称，以公开拍卖的方式转让中钰资本股权回购款剩余债权。这次拍卖只有金华市巴玛投资企业（有限合伙）一位竞买人出价并竞价成功，成交价为3亿元。金华市巴玛投资企业（有限合伙）时为金字火腿5%以上股东，其执行事务合伙人施延军是金字火腿昔日的实控人。

中钰资本未参与对赌

3亿元的债权，拖到2023年底才完全兑现。

2023年12月29日，金字火腿发布公告称，公司已全部收回中钰资本股权回购款剩余债权的转让款项。首次在2021年收回1亿元，随后在2022年收到施延军分两次支付的2亿元。

但围绕在金字火腿与中钰资本之间的风波仍未停歇。

2023年8月28日，北京市第一中级人民法院裁定受理中钰资本破产清算一案，并指定北京天驰君泰律师事务所担任中钰资本的管理人。

最新公告中，金字火腿披露称，中钰资本管理人认为，因股份转让协议中中钰资本并未参与对赌，在《回购协议》中将中钰资本纳入共同回购主体的行为违反《公司法》相关规定，中钰资本后续向金字火腿转账、转让房产的行为侵犯了中钰资本法人财产的独立性及中钰资本债权人的利益。

基于此，中钰资本管理人代表中钰资本起诉金字火腿、娄底中钰等，要求确认《回购协议》相关内容无效，及要求金字火腿返还已收取的股权回购款并折价补偿房屋价款。

在北京元合律师事务所律师梁译方看来，涉及对赌协议的部分中，中钰资本是否参与其中是本次纠纷的关键。

金字火腿于2016年披露的股权转让公告显示，交易合同的乙方实际指深圳中钰金融控股有限公司及禹勃等24个股东。《每日经济新闻》记者进一步查阅后发现，该合同中的乙方并不包括中钰资本。

图片来源：金字火腿《关于受让北京中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的公告》截图

如果中钰资本当时没有参与对赌，为什么后面还共同参与了回购？就该问题，记者向金字火腿方面求证，但截至发稿时对方尚未回应。

据金字火腿公告，目前该诉讼尚未开庭审理，最终判决结果对公司本期利润或后期利润的影响存在不确定性。公司将积极应诉，并积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益。

金字火腿公告中称：“此外，公司前实控人施延军先生承诺，如因中钰资本股权回购处置事宜导致上市公司产生经济损失，其自愿对上述损失承担全部赔偿责任。因此，假设最终产生公司需返还相关款项的情形，预计也不会给公司带来实质性的经济损失。”

封面图片来源：每日经济新闻 刘国梅 制图